La transmission des entreprises familiales

Pourtant, il est essentiel de prendre cette étape en main et surtout bien à l’avance. En effet, une bonne transmission se compose de 3 étapes clés (la préparation, le processus de transmission en tant que tel et enfin la phase de post-transmission) qui s’étalent bien souvent sur quelques années.

Tout commence avec la préparation et le bilan personnel du chef d’entreprise afin d’établir ses objectifs, priorités et échéances :

• Dois-je rester pleinement actif ou j’envisage plutôt une retraite complète ?
• Quels sont mes besoins financiers pour assurer ma sécurité économique à ma retraite ?
• Ai-je bien évalué les enjeux patrimoniaux de cette transmission ?
• Mes enfants sont-ils éventuellement intéressés par la reprise de la société ?
• Quel est mon timing idéal ?
• Que représente la valeur de mon entreprise dans mon patrimoine global ?
• …

Toute une série de questions auxquelles le chef d’entreprise doit répondre avec les contraintes et objectifs de sa triple casquette d’actionnaire, de dirigeant et de membre d’une famille.

Après ce bilan personnel, il convient de faire le bilan de la société et de voir si elle est prête à être transmise en l’état ou s’il est nécessaire d’adapter certaines choses. Il convient de se questionner sur l’attractivité de l’entreprise pour un repreneur. Plusieurs éléments doivent être pris en compte à ce stade :

• Ma société dispose-t-elle d’une structure d’organisation claire et efficace ? Le niveau de dépendance de ma société à ma personne n’est-il pas trop important ? Y-a-t-il d’autres membres de la famille actifs ? Si oui, comment sont-ils rémunérés ?
• Mon entreprise est-elle bien positionnée sur son marché ? Quelle est sa valeur ajoutée au sein de la filière ? Son business Model est-il pérenne ? Quels sont ses avantages concurrentiels ? Dispose-t-elle d’un outil d’exploitation performant et récent ?
• D’un point de vue juridique, y-a-t-il des obstacles pour un repreneur : permis d’exploitation venant à échéance, litiges importants, problématiques environnementales, contrats « intuitu personae », actif immobilier non nécessaire à l’exploitation …
• Sur les aspects financiers, les performances et la santé financière de ma société sont-elles bonnes ? L’historique de mes derniers comptes annuels est-il cohérent et transparent ?

Cette analyse de l’entreprise permet d’identifier les points de blocage éventuels pour fluidifier au maximum la transaction au moment où elle surviendra.

La dernière étape de la phase de préparation : l’indispensable exercice de valorisation de la société qui permet de confronter les attentes du potentiel cédant aux réalités du marché.

Le processus de transmission en tant que tel peut ensuite enfin commencer avec quelques actions à entreprendre :

• Réaliser un dossier de présentation complet de la société (le « mémorandum d’information »).
• Identifier les potentiels acquéreurs à contacter ou entamer les discussions intrafamiliales avec la génération montante.
• Entamer les discussions avec les candidats repreneurs, présenter la société, fournir une série d’informations complémentaires aux candidats, sélectionner le meilleur candidat…
• Négocier et signer la lettre d’intention avec le meilleur repreneur (sorte de compromis de vente) en y fixant les principaux éléments de l’accord entre les parties.
• Coordonner le processus d’audit (financier, juridique, environnemental) réalisé par l’acquéreur.
• Lorsque l’acquéreur confirme le bouclage de son financement bancaire, négocier une convention de cession d’actions qui constituera le contrat final de cession de la société. Ce contrat va régir les relations entre cédant et repreneur pendant quelques années (suivi des garanties notamment).

« Assurer la bonne transmission des entreprises pour en garantir la continuité et le développement c’est aussi un enjeu essentiel pour l’économie de notre région. » Tanguy Gavroy, Expert Entreprises chez CBC Banque

Ce processus de transmission peut être simplifié lorsqu’il s’agit d’une transmission intra-familiale bien évidement : la phase de négociation s’avère bien souvent plus facile et moins délicate. conflictuelle.

La cession étant actée, il reste la dernière étape du processus : la phase de post-transmission.  Le chef d’entreprise cédant va devoir assurer la bonne prise en main de la société par le repreneur en accompagnant ce dernier pendant quelques mois et lui transmettre graduellement les rênes de la société. Le cédant va également être toujours tenu pendant quelques années sur la bonne fin des garanties de passif qu’il aura données au repreneur dans la convention de cession.  Dans certaines opérations, une partie du prix de la transaction peut être différée de quelques années, partie parfois variable en fonction de l’évolution des résultats de la société  (« earn-out »).  Cet étalement du paiement du prix tient en haleine le cédant encore quelques années.

Assurer la bonne transmission des entreprises pour en garantir la continuité et le développement c’est aussi un enjeu essentiel pour l’économie de notre région.  Les pouvoirs publics l’ont bien compris en mettant en place, notamment via Wallonie Entreprendre, toute une série d’initiatives favorisant la fluidité du marché de la transmission d’entreprises :  sensibilisation des chefs d’entreprises à la problématique de transmission, système des chèques entreprises transmission, plate-forme de transmission regroupant les différents acteurs de la transmission, clubs repreneurs pour former les futurs candidats acquéreurs …

En conclusion,  vous l’aurez compris, une transmission se planifie au moins trois à cinq ans à l’avance si l’on veut qu’elle soit réussie. Chef d’entreprise, un conseil, faites-vous accompagner dans ce long processus : expert-comptable, avocats, banquiers, cabinets de cession, notaires … il y a suffisamment de gens compétents autour de vous qui vous connaissent et en qui vous pouvez accorder votre confiance … ils seront de bons conseils pour vous accompagner dans cette étape clé de votre parcours d’entrepreneur.

Par Tanguy Gavroy, Expert Entreprises chez CBC Banque