Dividendes et fiscalité : réserve de liquidation ou régime VVPRbis?

L’objectif ? Aligner la fiscalité effective après un délai de trois ans, tout en conservant les spécificités de chaque régime. Le choix entre l’un ou l’autre dépend désormais principalement des objectifs patrimoniaux poursuivis par les actionnaires.

La réserve de liquidation : un avantage à long terme

La réserve de liquidation permet aux PME de distribuer des bénéfices avec un taux effectif d’impôt (précompte mobilier de 15% voire de 10% en cas de liquidation).  Pour ce faire, elle doit constituer une réserve de liquidation lors de l’approbation de ses comptes et verser une cotisation égale à 10% du montant transféré à la réserve de liquidation. Si cette réserve est distribuée après un certain délai ou lors de la liquidation, la fiscalité à charge de l’actionnaire est alors fortement réduite, voire nulle.

Avant la réforme, une distribution avant l’écoulement d’un délai de cinq ans entraînait un précompte mobilier de 20%, soit un taux effectif de 27,27%. En revanche, une distribution après cinq ans bénéficiait d’un précompte réduit à 5%, équivalant à un taux effectif de 13,64%.

Depuis la réforme, le délai de cinq ans a été réduit à trois ans, et une distribution effectuée après ce nouveau délai est désormais soumise à un précompte de 6,5% sur le montant en réserve de liquidation, ce qui représente un taux effectif de 15%. En revanche, une distribution anticipée, avant trois ans, est pénalisée par l’application du précompte mobilier ordinaire de 30%, soit un taux effectif de 36,36%, dissuadant la distribution anticipée de la réserve constituée.

Un régime transitoire s’applique toutefois aux réserves constituées avant le 31 décembre 2025. Dans ce cadre, la distribution avant trois ans reste soumise à un précompte de 20%, celle réalisée entre trois et cinq ans à un taux de 6,5%, et enfin, la distribution après cinq ans continue de bénéficier du taux réduit de 5%.

L’avantage majeur de ce régime reste inchangé : en cas de liquidation de la société, l’actionnaire est totalement exonéré d’impôt sur la réserve de liquidation précédemment constituée et ce, quel que soit le moment de la liquidation.

Cependant, un inconvénient majeur apparaît lorsque la société ayant constitué des réserves de liquidation est cédée à une holding d’acquisition tierce ou à une holding familiale : la cotisation versée devient alors définitivement acquise par l’administration fiscale. En effet, si les réserves sont ensuite distribuées à la holding en exonération d’impôt grâce au régime des sociétés mères-filles (RDT et exonération de précompte mobilier), la constitution préalable de la réserve de liquidation se traduit par une perte sèche pour la société initiale.

Le régime VVPRbis : pour une distribution plus rapide

Le régime VVPRbis s’adresse aux actionnaires de PME qui remplissent certaines conditions, telles que la réalisation d’apports en numéraire après le 1er juillet 2013 et la détention de parts nominatives entièrement libérées. Il permet de bénéficier d’un précompte mobilier réduit à 15%, à condition que les dividendes soient distribués à partir du troisième exercice comptable suivant celui de l’apport. Si la distribution intervient plus tôt, le taux standard de 30% reste applicable.

Un régime transitoire est toutefois prévu pour les apports réalisés au plus tard le 31 décembre 2025 : dans ce cas, un taux intermédiaire de 20% est maintenu si les dividendes sont octroyés lors de la répartition bénéficiaire du deuxième exercice suivant celui de l’apport.

Il convient de noter que, contrairement à la réserve de liquidation, le régime VVPRbis ne s’applique pas aux bonis de liquidation. En revanche, il présente l’avantage de ne pas nécessiter l’affectation préalable des bénéfices à une réserve spécifique ni le paiement d’une cotisation distincte. Il peut donc s’appliquer à l’ensemble du bénéfice distribuable, indépendant de l’exercice dont ce bénéfice provient.

Quel régime choisir ? Une réflexion autour des objectifs patrimoniaux des actionnaires

Depuis la réforme, les deux régimes permettent d’atteindre un taux effectif d’imposition de  15%, à condition de respecter un délai de trois ans avant la distribution. Le choix dépend donc principalement de la vision à long terme de l’actionnariat.

Si vous souhaitez transmettre la société au sein de la famille, le régime VVPRbis se révèle plus souple du moins en cas de donation de la société.

En revanche, si une liquidation est envisagée à terme, la réserve de liquidation est plus avantageuse. Elle permet en effet une exonération totale des montants distribués lors de la liquidation, pour autant que les conditions et délais soient respectés.

Il convient également de souligner que ces deux régimes ne sont pas exclusifs l’un de l’autre : leur combinaison est possible, ce qui peut complexifier l’analyse et nécessiter une réflexion approfondie sur la stratégie globale de distribution permettant de combiner intelligemment les deux dispositifs afin de répondre à différents objectifs.

Un choix fiscal guidé, une stratégie optimisée

Derrière une volonté affichée d’harmonisation, se maintiennent en réalité deux régimes fiscaux distincts, aux implications pratiques et patrimoniales significatives. Le choix entre ces régimes ne se limite pas à une simple comparaison technique : il nécessite une réflexion stratégique tenant compte de nombreux paramètres : la structure de l’actionnariat (familiale ou non), les objectifs à moyen et long terme (transmission, cession, continuité), la composition des bénéfices distribuables (réserves, apports futurs, flux de trésorerie), ou encore les règles fiscales propres à chaque scénario sont autant d’éléments qui influencent les décisions à prendre.

Dans cette perspective, il est essentiel de ne pas naviguer seul. Face à la complexité croissante des règles fiscales et à la diversité des options disponibles, un accompagnement professionnel permet de sécuriser les choix stratégiques. Que l’on envisage de constituer une réserve de liquidation, de structurer un apport en capital pour bénéficier d’un régime favorable, ou encore d’anticiper les conséquences d’une transmission ou d’une liquidation, une expertise adaptée aide à éviter les écueils, à optimiser la charge fiscale et à aligner les décisions sur les objectifs patrimoniaux à long terme poursuivis par les actionnaires.